Discover more from Frank Appeldoorn - Arches Capital
Wij investeren voor de lange termijn in een startup. Daarom houden we tijdens een lopende financieringsronde al rekening met een vervolgronde. Dit zie je terug in een de verscheidenheid aan onderwerpen die we bespreken gedurende een investeringsronde. Ondernemers van mijn portfoliobedrijven weten ook dat ik vaak zeg dat de vervolgronde het belangrijkst is, ook op momenten dat het mij minder goed uitkomt qua mogelijke resultaat.
Deze week spraken we met een bedrijf met een goed businessmodel. De oprichters hebben nog maar een relatief kleine aandelen belang. Ná onze investeringsronde, hebben ze in totaal nog 30% van het bedrijf in handen. Dat vind ik een te klein belang.
Bij elk beginnend bedrijf draait het om commitment en lange termijn succes. Ik wijs mijn gesprekspartners erop dat er meer vervolgrondes komen, en dat daarmee hun aandelen belang nóg kleiner wordt. “De verwatering is bij elke ronde ongeveer 20%-25%,” leg ik uit. “En terwijl jullie bedrijf groeit, worden ook de uitdagingen en de druk groter. Alleen al het groeiende personeelsbestand zal hier een grote bijdrage aan leveren.”
Het tegenargument van de ondernemers is, zoals gebruikelijk: “We zijn ontzettend betrokken!” Maar als investeerder wil ik niet dat oprichters weglopen op het moment dat het geld dat ze kunnen verdienen, en de zorgen die ze hebben, niet meer opwegen tegen een hooggeplaatste corporate baan. Zelfs het idee al moet niet in hun hoofd opkomen, want dat heeft gelijk zijn weerslag op het bedrijf. Voor onze investeringen is mijn eis dat de oprichters meer dan 50% van de equity in handen hebben nadat wij zijn ingestapt. Het liefst natuurlijk meer.
Een ander punt om rekening mee te houden met het oog op vervolgrondes: de waardering. Altijd een onderwerp van veel discussie, en zeker geen exacte wetenschap! (Zie hier mijn eerdere blog over waardering.) Een te hoge waardering voor het bedrijf nu, bemoeilijkt de volgende financieringsronde. Het bedrijf moet immers de snelle groeiverwachting die bij een hoge waardering hoort, wel waarmaken. Lukt dat de ondernemers niet, dan volgt er bij een volgende ronde een down round: de waardering wordt naar beneden bijgesteld. Áls er al een vervolgronde komt! Een te hoge waardering kan een direct gevaar voor het voortbestaan van de onderneming zijn. Ik zal altijd zoeken naar een faire waardering: een waardering waarbij een vervolgronde zeer aannemelijk is.
Ook een complexe financieringsstructuur met onduidelijkheden is nooit goed voor de kansen op een vervolgronde. Dit geldt in mijn ogen specifiek voor de veel voorkomende convertibles en overdreven liquidatie preferentie. Convertibles creëren tegenstellingen in het bedrijf. De investeerder wilt een lage conversiewaardering, de ondernemer een hoge. Ook de onduidelijkheid in de cap table is niet prettig voor een vervolgfinancier. Ik zal binnenkort een blog wijden aan convertibles en waarom ik het geen goede lange termijn financiersinstrumenten vind. Liquidatie preferenties zijn voordelen van een bepaald soort aandelen t.o.v. andere aandelen. Zonder dieper in te gaan op de verschillende typen, zie je in de praktijk dat de vervolgfinancier meer preferentie wilt dan de vorige financier. Andersom heb ik dat nog niet zien gebeuren. Dus early-stage investeerders zullen terughoudend moeten zijn met liquidatie preferenties, anders kan er vanuit de vervolgfinancier een “onredelijke” liquidatie preferentie eis komen.
Ik hoop dat deze blog duidelijk maakt dat het financieren met het oog op de volgende ronde cruciaal is in een goede venture capital investeringsstrategie. Het belang van de volgende ronde of, in andere woorden, het behalen van vervolgfinanciering is belangrijker dan wat je vandaag kunt krijgen. Dit geldt voor beide partijen.