Discover more from Frank Appeldoorn - Arches Capital
Converteerbare leningen zijn enorm populair onder startups. Ik begrijp daar helemaal niets van. Natuurlijk zie ik ook de kortetermijnvoordelen van leningen die goedkoop zijn om af te sluiten, waar je meestal geen rechten in afspreekt en waarbij je de waarderingsdiscussie uitstelt. Onder die glimmende buitenkant zit echter een groot aantal kanttekeningen die het instrument voor mij in de praktijk niet geliefd maken.
Nog even een samenvatting van wat een converteerbare lening is: een lening met wel of niet uit te betalen rente, waarbij de lening op een afgesproken tijdstip of na een bepaalde gebeurtenis—bijvoorbeeld een investeringsronde—converteert naar aandelen. De conversie wordt vooraf gesteld tegen een korting, fluctuerend van 10-30%, en kan een maximale waardering bevatten waartegen hij converteert: de ‘cap’.
Ten eerste, de grootste misvatting: het niet bespreken van een waardering, wil niet zeggen dat deze er niet is. De waardering is bij een converteerbare lening eenvoudigweg verstopt en afhankelijk gemaakt van een vooraf gekozen gebeurtenis of de ‘cap’. Deze ‘cap’ is een pseudo-waardering die zeker psychologisch heel sterk werkt. De ‘cap’ functioneert als meetlat voor alle discussies die je als ondernemer zult houden over waardering van je bedrijf. Maar wat als er geen ‘cap’ is? Voor een investeerder is het niet instellen van een ‘cap’ het meest onlogische om te doen (lees: heel dom). Mocht het bedrijf echt een fantastische rit maken, dan is de conversie slecht voor de investeerder. Conclusie: altijd een ‘cap’ afspreken.
Ten tweede, een converteerbare lening brengt een tegenstelling in de relatie met de ondernemer die ik niet graag zie. De investeerder wil graag een lage conversie, want dat geeft hem/haar de meeste aandelen. De ondernemer wil de conversie zo hoog mogelijk hebben want dan verwatert hij/zij minder. Dit vind ik als investeerder die in hetzelfde bootje zit als de ondernemer een slechte dynamiek. Ik wil altijd op één lijn zitten met de ondernemer over de waarde van het bedrijf.
Ten derde, een converteerbare lening brengt onzekerheid en onduidelijk met zich mee over de cap table. Het is op een zeker moment in tijd niet duidelijk wat de eigendomsrechten zijn in het bedrijf. In de praktijk zie ik dit vaak voorkomen—zeker wanneer er meer dan één converteerbare lening in het bedrijf zit. Voor mij is dit ook meestal een red flag en het einde van het investeringsproces. Helaas zie ik steeds vaker zo’n onduidelijke cap table. Onder andere door het gemak waarmee converteerbare leningen worden afgesloten, zonder eerst goed na te denken wat het betekent voor vervolgrondes.
Zijn converteerbare leningen dan nooit aan te raden? Toch wel: het zijn goede instrumenten voor een kortlopende overbrugging van een aantal maanden door de huidige aandeelhouders. Voor aandelenparticipaties vind ik de nadelen van een converteerbare lening niet opwegen tegen de voordelen. Concluderend: voor langetermijnfinancieringen is het investeren in aandelen met bijbehorende rechten vele malen beter.